Nachdem die Bedrohung durch Dauerfeind Norman Osborn abgewendet werden konnte, steht schon der nächste Gegner vor der Tür, bzw. vor dem Tannhäuser Tor: der todbringende Phoenix kommt aus den Tiefen des Weltalls angerauscht und hat den direkten Kurs zur Erde eingeschlagen. Und als bekannt wird, dass die X-Men diese unberechenbare Phoenixkraft für sich nutzen wollen, sehen sich die Avengers einem Zweifrontenkrieg gegenüber. Ein Teil von ihnen eilt in das All, um den Feuervogel zu stoppen, während sich der andere Teil ihren ehemaligen Mutantenfreunden auf der Erde entgegenwirft.